Définition

Comment définir la valeur d'un fonds ?

La valeur d’un fonds de commerce procède de l’offre et de la demande

La Cour de cassation rappelle régulièrement que la valeur d’un fonds de commerce est celle constituée par « le prix susceptible d’être obtenu par le jeu de l’offre et de la demande dans un marché réel au jour de la mutation ». L’évaluateur professionnel est donc obligé de se conformer à cette définition judiciaire !

Les composantes juridiques du fonds de commerce

Le fonds de commerce est une universalité juridique, de fait (universum corpus).
Cela signifie qu’il comporte un certain nombre d’éléments corporels et incorporels et que sa valeur résulte, le cas échéant, de la synergie qui existe entre les différents éléments qui le composent et en aucun cas, de leur accumulation !

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Les éléments corporels

Marchandises, mobilier commercial, matériel et outillage (art. L. 141-5 et L. 142-2, Code com.)

Les éléments corporels du fonds de commerce énumérés au Code de commerce (art. L. 141-5 et L. 142-2) sont : les marchandises, le mobilier commercial, le matériel et l’outillage. Ces éléments mobiliers peuvent la plupart du temps aisément être déplacés d’un fonds à l’autre.
Pour l’évaluateur et sauf exception, l'estimation d'un fonds de commerce est faite marchandises non comprises, lesquelles font l'objet d'une évaluation distincte et, le cas échéant, d'une cession qui l’est également. Il n’en demeure pas moins que lorsque les marchandises (ou le stock) sont cédées concomitamment au fonds de commerce, leur valeur doit être justement appréciée.

Les éléments incorporels

Enseigne, nom commercial, clientèle, achalandage, brevets d’invention, licences et marques, dessins, modèles industriels ou droits de propriété intellectuelle et droit au bail (art. L. 141-5 et L. 142-2, Code com.)

Les éléments incorporels du fonds de commerce listés au Code de commerce sont distingués en deux sous-groupes :
D’une part : l’enseigne, le nom commercial, la clientèle, et l’achalandage (art. L. 141-5, Code com.) qui sont les éléments principaux de tous les fonds de commerce auxquels peuvent être associés les brevets d’invention, les licences et les marques, les dessins et modèles industriels ou encore les droits de propriété intellectuelle (art. L. 142-2, Code com.).
D’autre part, le droit au bail (art. L. 141-5, Code com.) qui doit être valorisé distinctement car il constitue en lui-même une « valeur plancher » (Cour d’appel de Lyon, 31 mai 2018, n°16/02850) et la valeur du fonds ne peut pas lui être inférieure !
La valeur des éléments incorporels, dont l’énumération donnée par la loi n’est pas limitative, est souvent prédominante.